甲方（發(fā)行人）：_________　　乙方（控股公司）：_________　　丙方（投資人）：_________　　各方就下列事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議：　　第一條　協(xié)議事項(xiàng)　　投資人承諾按約定認(rèn)購發(fā)行人的股份。發(fā)行人承諾將投資人的全部出資，于控股公司上市時(shí)按約定條件換成控股公司的上市股份。控股公司承諾對(duì)發(fā)行人屆時(shí)的換股義務(wù)提供無條件不可撤消的擔(dān)保。　　第二條　出資總額　　投資人出資總額為人民幣_(tái)________元。　　第三條　可換股票據(jù)　　發(fā)行人向投資人發(fā)出與其出資總額等額的可換股票據(jù)，當(dāng)控股公司在合資格交易所公開招股時(shí)自動(dòng)按約定兌換價(jià)格兌換為控股公司(上市公司)的股份。合資格的交易所包括_________聯(lián)合交易所的主板或創(chuàng)業(yè)板，或_________交易所或納斯達(dá)克或任何經(jīng)擔(dān)保人不少于百份之五十一比例的股東批準(zhǔn)或同意的任何交易所。　　第四條　認(rèn)購日　　于投資人收到書面通知后的第三個(gè)工作日。　　第五條　期限　　如果可換股票據(jù)于發(fā)行日后一周年還未轉(zhuǎn)換為上市公司的股份，發(fā)行人將與一周年時(shí)贖回可換股票據(jù)，贖回的利息為年息5％，在贖回時(shí)由發(fā)行人一次性償付。　　第六條　兌換條件　　可換股票據(jù)的兌換受制于合資格的交易所批準(zhǔn)控股公司上市，并允許控股公司依可換股票據(jù)發(fā)行股票。　　第七條　兌換日期　　合資格的交易所批準(zhǔn)控股公司上市的當(dāng)日。　　第八條　兌換價(jià)格　　上市公司于上市時(shí)首次公開發(fā)行股份價(jià)格之的百份之七十五。　　第九條　凍結(jié)期　　可置換股票在發(fā)行日起至上市后的六個(gè)月為凍結(jié)期，在此期間股份不得轉(zhuǎn)讓。　　第十條　轉(zhuǎn)讓限制　　可換股票據(jù)不可以在任何交易所掛牌交易。未經(jīng)發(fā)行人許可，可換股票據(jù)不得分紅記賬，也不得用于抵押或者其他形式的擔(dān)保。　　第十一條　投資人權(quán)利　　投資人享有查閱發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告的權(quán)利。　　第十二條　保密規(guī)定　　除了法律法規(guī)要求外，本合同中的各方承諾保持合同內(nèi)容的機(jī)密性，不向任何第三方透露本合同的任何內(nèi)容。　　第十三條　費(fèi)用規(guī)定　　發(fā)行人將承擔(dān)所有安排費(fèi)用，上市前合理而妥當(dāng)產(chǎn)生的律師費(fèi)及其他與發(fā)行可換股票據(jù)有關(guān)的費(fèi)用。　　第十四條　適用法律　　本合同適用中華人民共和國香港特別行政區(qū)法律。本合同中的條文應(yīng)根據(jù)香港法律解釋并對(duì)各方具有法律約束力。　　第十五條　爭(zhēng)議解決　　雙方同意，因本協(xié)議所生的一切爭(zhēng)議，指定中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。　　第十六條　本合同只供各協(xié)議方及其法律顧問閱讀，并不可準(zhǔn)許其他人士閱讀。在未得到發(fā)行人書面同意下，投資人或／及其法律顧問不得復(fù)印本合同。投資人不可使用本合同的內(nèi)容做其他用途及投資人也不得披露本合同中的內(nèi)容于任何人士，除非其內(nèi)容在各方無過錯(cuò)的情形下已在公眾流傳或因法律要求而公開。　　第十七條　一旦可換股票據(jù)兌換為擔(dān)保人的股份，當(dāng)發(fā)行人于擔(dān)保人上市后三年內(nèi)為了在中國境內(nèi)上市而轉(zhuǎn)為股份制公司之時(shí)，投資人有優(yōu)先權(quán)作為發(fā)行人的發(fā)起人之一。　　第十八條　本合同于_________年_________月_________日由各方簽署，共_________份，三方各執(zhí)_________份。以此為證。　　甲方（蓋章）：_________           乙方（蓋章）：_________　　代表（簽字）：_________           代表（簽字）：_________　　_________年____月____日           _________年____月____日　　簽訂地點(diǎn)：_________               簽訂地點(diǎn)：_________　　丙方（蓋章）：_________　　代表（簽字）：_________　　_________年____月____日　　簽訂地點(diǎn)：_________